「調査委員会」の設置・運営による問題解決
近年、いわゆる上場会社の粉飾決算や従業員による横領等の不正事件の発覚に際し、弁護士・公認会計士等の外部の専門家や有識者を構成員とする外部調査委員会を組成し、当該委員会による調査結果を対外的に公表するという実務的対応が定着しつつあります。このような外部調査委員会設置の目的は、発覚した事実の徹底解明にあり、その調査結果を適時に開示することで、当該会社に対する社会の信頼を維持・回復することを第一義としております。
もちろん、粉飾決算や従業員による横領等の不正事件は、それらを引き起こした会社自身の問題であり、自らが主体的に解決しなければならない課題であるのは言うまでもありません。しかしながら、会社内部の者のみによる内部調査は、調査を迅速かつ効率的に進める上で極めて有効な半面、例えば、業界の慣行等に精通していることが却って調査に事前の先入観を与えてしまうことや、調査範囲や調査対象に関し情実や恣意性が働く余地があること、あるいは調査そのものの客観性は担保されない等の問題が多く、内部者だけの調査は、適時情報開示の観点からは必ずしも充分ではない可能性があるといわれております。
ここに外部の専門家を利用する意義があるといえます。すなわち、外部調査委員会を構成する委員の当該企業からの独立性が、調査内容の信頼性および客観性を保証し、かつ委員の有する専門性が、調査内容の正確性を確保するということになるからです。
最近の事例では、外部調査委員会の役割を、以下の3つのケースのように位置付けている例が多く見られます。
① 内部調査委員会と外部調査委員会を併用するケース：
会社の内部者から成る内部調査委員会による調査結果に対し、外部調査委員会は第三者の立場から、当該内部調査の内容の適切性・妥当性を評価する。
② 内部調査委員会に外部の専門家・有識者を参加させるケース：
調査委員会の構成員は、会社の内部者と外部の専門家の混成チームとし、外部の専門家は、自身の専門性および経験を発揮し、自ら調査を実施する。
③ 外部調査委員会単独の調査とするケース：
内部調査委員会は設けず、外部の専門家による外部調査委員会のみで調査を実施する。
3番目の外部調査委員会のみによる調査は、例えば、経営者が直接不正に関与している等、内部調査の客観性確保が困難な場合や、不正案件の社会的な影響が大きい場合に用いられます。ただし、外部調査委員会のみによる調査の場合でも、外部調査委員はそもそも会社の事情には充分精通しておりませんので、担当窓口の設置等、会社内部者による全面的な協力体制の構築が不可欠です。
一般に、外部調査委員会による調査の範囲は、以下のとおりです。
◆事実の解明（Fact Finding）
◆不正の動機・原因の分析
◆（同時に内部調査が実施される場合）内部調査の妥当性・適切性に関する評価
◆改善案・再発防策の提案、および会社が策定した改善案・再発防策の妥当性・適切性に関する評価
◆責任追及に関する提案、および会社が策定した責任追及案の妥当性・適切性に関する評価
◆改善案・再発防策の有効性モニタリング
私ども優成監査法人のメンバーは、過去の複数の不正調査案件における外部調査委員に就任しており、充分な知識と経験をベースに、主体的に調査を実施することにより、不正に直面した組織の問題解決を積極的に支援しております。
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